En livlig kontor-MILF, Lolly Dames, fanger teenagekammeraten Johnnys blik på hendes rigelige aktiver. Drillende forkæler hun sig med en legende opvisning, der tænder hans ønske om hendes modne tiltrækning. Snart udforsker hun hans imponerende manddom, og deres møde eskalerer til et lidenskabeligt, påklædt møde.